Formas de aumento de capital social: AFAC e capitalização de ativos

Vimos neste artigo algumas formas de aumentar o capital social de uma sociedade e que existem diversos meios de aportar valor dentro de cada forma de aumento. Existem, de fato, muitas formas.

Podemos dizer que dentro das possibilidades de aumento de capital pelos próprios acionistas ou sócios, existem alguns mecanismos que podem ser utilizados para aumentar o capital social. O AFAC e a capitalização de ativos são dois desses mecanismos.

AFAC

É uma modalidade de aumento de capital social por antecipação, que só pode ser executado pelos sócios/acionistas da sociedade.

Nessa modalidade de aumento, o sócio aporta capital na sociedade, que no futuro será convertido em aumento de capital social. Essa operação é comumente utilizada quando os sócios pretendem ou necessitam adiantar capital em benefício da sociedade, mas não querem formalizar o aumento de capital social naquele momento. Em outras palavras, diferentemente das outras possibilidades de aporte, o AFAC é primeiramente integrado ao patrimônio da empresa, para que, somente após, conste na escrituração empresarial.

O AFAC pode ser retratável ou irretratável. Para ser utilizado com o objetivo de aumentar o capital social, deve ser irretratável – o que significa que não poderá ser anulado ou alterado. as operações relativas ao AFAC, não há tributação. Sendo assim, o ponto mais importante a se atentar com relação ao AFAC é que ele não se caracterize como contrato de mútuo ou doação do sócio à sociedade. Se, o AFAC for declarado retratável, poderá chamar atenção da Receita Federal para sua tributação.

Capitalização de ativos

Na sociedade anônima, a regra é o aumento de capital social por subscrição de ações. A exceção à essa regra é o aumento por incorporação de reservas, quando não há emissão de novas ações. A capitalização de ativos é uma forma de aumento de capital social por subscrição de ações utilizada em sociedades anônimas, que se diferencia do aporte de recursos financeiros realizado diretamente pelos acionistas.

A capitalização de ativos, então, ocorre quando há prévia determinação do ativo que deverá ser utilizado para o aumento de capital social, ou seja, a companhia escolhe o objeto, o ativo, que ela quer que seja utilizado para compor seu capital social. Essa modalidade de aumento é interessante quando a companhia visualiza que determinado ativo pode ser muito vantajoso para sua atividade econômica, por exemplo.

Ocorre da seguinte forma: é convocada AGE para deliberar sobre o aumento de capital, na qual se definirá o ativo específico que será utilizado para realizar do aumento (não importa o proprietário do ativo; se é acionista ou não acionista – a capitalização é feita justamente como uma estratégia da empresa de “chamar” um ativo específico para o seu capital social) e, na mesma AGE, emite as ações representativas do aumento do capital social. O aumento é definido e acabado nesta AGE.

Ordem: 1º) Deliberação; 2º) Emissão; 3º) Preferência.

Nos 30 dias subsequentes à emissão das ações, as ações permanecem em tesouraria e, no prazo do direito de preferência, os acionistas podem exercer seu direito de preferência, na proporção das ações que possuem.

Os acionistas que exercem o direito de preferência (veja que na capitalização o direito de preferência também é respeitado, embora em um momento diferente) fazem o pagamento do valor das ações, que será entregue para quem era o proprietário do ativo integralizado e as ações são entregues a quem exerceu a preferência.

Se não houver exercício do direito de preferência, o proprietário do ativo se torna acionista da companhia, na proporção do valor do ativo incorporado ao capital social.

A diferença da capitalização de ativos, para o aporte de recursos feito diretamente pelos acionistas, é que, no aporte de recursos, o direito de preferência deve ser exercido anteriormente à emissão de ações, ou seja, no aporte de recursos pelos acionistas, a ordem é a seguinte: 1º) Deliberação; 2º) Preferência; 3º) Emissão.